Egy Carl Johnson nevű ember tér vissza a 90-es években Liberty City-ből a hírhedt San Andreasba. Egy öt évvel ezelőtti bandaháborúból menekült el, hogy el ne patkoljon. Azért jött vissza, hogy bosszút álljon az elüldöző bandán és, hogy uralma alá hajtsa San Andreast. A körülmények teljesen mások lettek: Anyját meggyilkolják, a cslád szétesett, a barátoknak pedig kisebb-nagyobb kell küzdeniük. Az első lépés az uralkodás felé: összeszedni a régi bandát, az Orange Groove Famliy-t. Aztán már minden a bandán múlott.